深交所：严抓年报会计监管 净化信息披露环境

近年来，一些上市公司为达到配合大股东减持、实现承诺业绩或完成业绩指标等目的，不惜采取多种手段操纵业绩，严重误导投资者。

身负证券市场一线监管的重要职责，深交所深入研究业绩操纵相关典型案例和惯用手段，破除“障眼法”，打出“组合拳”，同时辅以年报优秀案例汇编，引导上市公司合规披露，有效保护投资者的合法权益。

在上市公司操纵业绩的多发案例中，滥用会计判断调节利润、非公允交易、虚假交易是常见手法，也是监管方重点关注的问题。

为肃清年报披露环境，深交所建立了提醒警示、风险监测、调查追踪和违规处分等立体化的监管体系，以监管“组合拳”打击业绩操纵行为。

上市公司年报是投资者获取信息的重要载体，伴随2018年度业绩的尘埃落定，市场对上市公司年报披露的关注持续升温。近年来，一些上市公司为达到配合大股东减持、实现承诺业绩或完成业绩指标等目的，不惜采取多种手段操纵业绩，严重误导投资者。

身负证券市场一线监管的重要职责，深交所深入研究业绩操纵相关典型案例和惯用手段，破除“障眼法”，打出“组合拳”，同时辅以年报优秀案例汇编，引导上市公司合规披露，有效保护投资者的合法权益。

抽丝剥茧看穿真实业绩

在上市公司操纵业绩的多发案例中，滥用会计判断调节利润、非公允交易、虚假交易是常见手法，也是监管方重点关注的问题。

实务中，一些上市公司试图通过主观选择对自身更有利的会计判断，达到虚增业绩目的。例如，某公司在定期报告前一年退货率陡增至52%、且产品竞争力持续下滑的情况下，以定期报告前3年退货率的平均数22%作为当年预估数，退货率存在严重低估的可能性。

在相关年报问询函中，深交所质疑该公司未充分预估当年销售大幅退回的风险，要求会计师就公司收入真实性执行的审计程序作出说明，严格督促公司对退货率采用更加谨慎的预估方式。该公司最终按照上一经营年度退货率与前三经营年度退货率平均数孰高原则对退货率进行估计，修正后的实际退货率达37%，远高于原预估数。

非公允交易也是上市公司粉饰年报业绩的惯用伎俩，一些公司通过关联方或形式上无关联但有实际利益安排的第三方，对上市公司进行利益输送。例如，某公司将原账面价值为100万元的子公司股权，以2亿元和7亿元的估值先后对外转让部分股权，总共确认1.1亿元股权处置收益；剩余股权按公允价值重新计量，将公允价值与账面价值的差额1.75亿元计入资本利得。针对上述情况，深交所向该公司发出多封问询函，并要求会计师对有关交易进行核查，并在掌握了相关线索后进一步采取有效监管措施。

除此之外，还有一些公司通过虚增资产，将体内的资金以购置资产的名义转到体外，再以客户付款的名义流回公司，以此抬高收入。在这类操纵手法下，上市公司相关财务指标较为异常，深交所对发现的可疑线索抽丝剥茧、寻踪觅源，证实多家公司利用虚假交易操纵利润，对其进行了严厉处罚。

监管“组合拳”打击操纵行为

为肃清年报披露环境，深交所建立了提醒警示、风险监测、调查追踪和违规处分等立体化的监管体系，以监管“组合拳”打击业绩操纵行为。

2018年年报披露前，深交所全面排查存在大额商誉减值风险、年底突击交易、承诺期业绩未达标或精准达标等风险点的上市公司，向相关年审会计师发出关注函110余封，提醒会计师重点关注风险，勤勉尽责履行审计程序。

在此基础上，深交所建立了财务报警指标体系，多维度排查业绩操纵风险。从交易手法的角度，重点关注期末虚假回款、虚增收入、大额异常关联交易、大额异常资产处置、大额海外销售等风险；从操纵业绩可能结果倒推的角度，重点排查预付账款、在建工程、存货，应收账款等资产类科目的异常波动以及减值准备类科目异常等。

针对异常线索，深交所刨根问底，向相关公司多次发出年报问询函。同时，深交所积极开展监管联动，构建立体化监管网络。据统计，2018年，深交所累计向证监会上报41条审计评估违规线索，发出提请证监局协助调查函39份、提请稽查局调查函36份。

实践中，某公司通过与另一家电商公司股东签订一致行动协议，改变了公司的年度财务数据。深交所综合运用发函、约谈上市公司和年审会计师、向证监会上报违规线索，与证监会会计部和当地证监局联合监管等多种手段，推动出台了针对此类交易的监管意见，促使该公司在年报中做出更正。

中介机构在年报披露中起着重要作用，对财务造假的当事方以及未能履行勤勉尽责义务的中介机构，深交所严格按照《股票上市规则》给予相关责任主体纪律处分。2018年，深交所对未能按期披露定期报告、财务数据存在虚假记载的多家公司予以纪律处分，并处分了8名注册会计师，涉及4家会计师事务所。

案例汇编引导高质量披露

年报案例汇编是深交所服务创新创业企业的有益探索。近期，深交所编制发布《创业板上市公司2017年年报优秀案例汇编》，从创业板718份2017年年报中选取了25份优秀案例，引导上市公司提高年报披露质量。

2017年度的案例汇编，涵盖年报“公司业务概要”“经营情况讨论与分析”“公司治理”“社会责任情况”“会计政策”“行业信息披露指引”等多个方面，为上市公司年报披露提供了比较全面的参考。

首先，上市公司披露“公司业务概要”等内容应具有相关性和针对性，避免空泛化。具体案例如乐普医疗在披露业务概况时，围绕心血管患者的需求引出公司的发展战略，生动且有逻辑地阐述公司的各个主营业务板块，并介绍了不同业务板块的差异化发展策略。

其次，上市公司应当在年报中充分披露可能对公司未来发展战略和经营目标实现产生不利影响的风险因素，避免“报喜不报忧”。具体而言，风险因素的披露应针对自身特点，遵循关联性原则、重要性原则，并尽量采取定量的方式分析各风险因素对公司当期及未来经营业绩的影响以及已经或计划采取的应对措施。

最后，上市公司还应重视行业信息披露，提高年报信息的有用性。2013年年初，创业板首推影视、医药行业信息披露指引，此后又陆续发布了光伏、节能环保、互联网游戏等共计10份新兴行业指引。深交所方面表示，大部分上市公司较好地遵守了行业信息披露指引的要求，提升了披露信息的有效性、有用性。