专业性
责任心
高效率
科学性
全面性
第一节 证券相关概念
一、证券定义
证券是各类财产所有权或债权凭证的通称，是用来证明证券持有人有权依据券面所载内容取得相应权益的凭证。按其性质不同可将证券分为证据证券，凭证证券和有价证券。人们通常所说的证券即有价证券。
有价证券是一种具有一定票面金额，证明持券人有权按期取得一定收入，并可自由转让和买卖的所有权或债权证书。钞票、邮票、印花税票、股票、债券、国库券、商业本票、承兑汇票、银行定期存单等等，都是有价证券。但一般市场上说的证券交易，应该特指证券法所归范的有价证券，钞票、邮票、印花税票等，就不在这个范围了。证券交易被限缩在证券法所说的有价证券范围之内。
二、证券票面要素
证券的票面要素主要有四个：
1、持有人，即证券为谁所有；
2、证券的标的物，即证券票面上所载明的特定的具体内容，它表明持有人权利所指向的特定对象；
3、标的物的价值，即证券所载明的标的物的价值大小；
4、权利，即持有人持有该证券所拥有的权利。
三、证券特征
1、证券的产权性
证券的产权性是指有价证券记载着权利人的财产权内容，代表着一定的财产所有权，拥有证券就意味着享有财产的占有、使用、收益和处置的权利。在现代经济社会里，财产权利和证券已密不可分，财产权利与证券两者融为一体，证券已成为财产权利的一般形式。虽然证券持有人并不实际占有财产，但可以通过持有证券，拥有有关财产的所有权或债权。
2、证券的收益性
证券的收益性是指持有证券本身可以获得一定数额的收益，这是投资者转让资本使用权的回报。证券代表的是对一定数额的某种特定资产的所有权，而资产是一种特殊的价值，它要在社会经济运行中不断运动、不断增值，最终形成高于原始投人价值的价值。由于这种资产的所有权属于证券投资者，投资者持有证券也就同时拥有取得这部分资产增值收益的权利，因此，证券本身具有收益性。有价证券的收益表现为利息收入、红利收入和买卖证券的差价。收益的多少通常取决于该资产增值数额的多少和证券市场的供求状况。
3、证券的流通性
证券的流通性又称变现性，是指证券持有人可按自己的需要灵活地转让证券以换取现金。流通性是证券的生命力所在。流通性不但可以使证券持有人随时把证券转变为现金，而且还使持有人根据自己的偏好选择持有证券的种类。证券的流通是通过承兑、贴现、交易实现的。
4、证券的风险性
证券的风险性是指证券持有者面临着预期投资收益不能实现，甚至使本金也受到损失的可能。这是由未来经济状况的不确定性所致。在现有的社会生产条件下，未来经济的发展变化有些是投资者可以预测的，而有些则无法预测，因此，投资者难以确定他所持有的证券将来能否取得收益和能获得多少收益，从而就使持有证券具有风险。
四、证券分类
按其性质不同，证券可以分为有价证券和凭证证券两大类。
凭证证券为无价证券，包括活期存款单、借据、收据等。
有价证券又可分为以下三种：
1、资本证券，如股票、债券等；
2、货币证券，包括银行券、银行票据等；
3、财物证券，如货运单、提单、栈单等。
五、证券功能
证券是资本的运动载体，它具有以下两个基本功能：
1、筹资功能，即为经济的发展筹措资本
通过证券筹措资本的范围很广，社会经济活动的各个层次和方面都可以利用证券来筹措资本。如企业通过发行证券来筹集资本，国家通过发行国债来筹措财政资金等。
2、配置资本的功能，即通过证券的发行与交易，按利润最大化的要求对资本进行分配
资本是一种稀缺资源，如何有效地分配资本是经济运行的根本目的。证券的发行与交易起着自发地分配资本的作用。通过证券的发行，可以吸收社会上闲置的货币资本，使其重新进入经济系统的再生产过程而发挥效用。证券的交易是在价格的诱导下进行的，而价格的高低取决于证券的价值。证券的价值又取决于其所代表的资本的实际使用效益，所以，资本的使用效益越高，就越能从市场上筹集资本，使资本的流动服从于效益最大化的原则，最终实现资本的优化配置。
第二节 证券市场相关概念
一、证券市场定义
证券市场是证券发行和交易的场所。从广义上讲，证券市场是指一切以证券为对象的交易关系的总和。从经济学的角度，可以将证券市场定义为：通过自由竞争的方式，根据供需关系来决定有价证券价格的一种交易机制。在发达的市场经济中，证券市场是完整的市场体系的重要组成部分，它不仅反映和调节货币资金的运动，而且对整个经济的运行具有重要影响。
二、证券市场特征
证券市场具有以下三个显著特征：
1、证券市场是价值直接交换的场所
有价证券都是价值的直接代表，它们本质上只是价值的一种直接表现形式。虽然证券交易的对象是各种各样的有价证券，但由于它们是价值的直接表现形式，所以证券市场本质上是价值的直接交换场所。
2、证券市场是财产权利直接交换的场所
证券市场上的交易对象是作为经济权益凭证的股票、债券、投资基金等有价证券，它们本身仅是一定量财产权利的代表，所以，证券市场实际上是财产权利的直接交换场所。
3、证券市场是风险直接交换的场所
有价证券既是一定收益权利的代表，同时也是一定风险的代表。有价证券的交换在转让出一定收益权的同时，也把该有价证券所特有的风险转让出去。所以，从风险的角度分析，证券市场也是风险的直接交换场所。
三、证券市场结构
证券市场的结构是指证券市场的构成及其各部分之间的量比的关系。最基本的证券市场的结构有以下两种：
1、纵向结构关系
这是一种按证券进入市场的顺序而形成的结构关系。按这种顺序关系划分，证券市场的构成可分为发行市场和交易市场。
证券发行市场又称“一级市场”或“初级市场”，是发行人以筹集资金为目的，按照一定的法律规定和发行程序，向投资者出售证券所形成的市场。证券发行市场作为一个抽象的市场，其买卖成交活动并不局限于一个固定的场所。证券发行市场体现了证券由发行主体流向投资者的市场关系。发行者之间的竞争和投资者之间的竞争，是证券发行市场赖以形成的契机。在证券发行市场上，不仅存在着由发行主体向投资者的证券流，而且存在着由投资者向发行主体的货币资本流。因此，证券发行市场不仅是发行主体筹措资金的市场，也是给投资者提供投资机会的市场
证券交易市场是已发行的证券通过买卖交易实现流通转让的场所。相对于发行市场而言，证券交易市场又称为“二级市场”或“次级市场”。证券经过发行市场的承销后，即进入流通市场，它体现了新老投资者之间投资退出和投资进入的市场关系。因此，证券流通市场具有两个方面的职能：其一是为证券持有者提供需要现金时按市场价格将证券出卖变现的场所；其二是为新的投资者提供投资机会。证券交易市场又可以分为有形的交易所市场和无形的场外市场。
证券发行市场与交易市场紧密联系，互相依存，互相作用。发行市场是交易市场的存在基础，发行市场的发行条件及发行方式影响着交易市场的价格及流动性。而交易市场又能促进发行市场的发展，为发行市场所发行的证券提供了变现的场所，同时交易市场的证券价格及流动性又直接影响发行市场新证券的发行规模和发行条件。
2、横向结构关系
这是依有价证券的品种而形成的结构关系。这种结构关系的构成主要有股票市场、债券市场、基金市场以及衍生证券市场等子市场，并且各个子市场之间是相互联系的。
股票市场是股票发行和买卖交易的场所。股票市场的发行人为股份有限公司。股份公司在股票市场上筹集的资金是长期稳定、属于公司自有的资本。股票市场交易的对象是股票，股票的市场价格除了与股份公司的经营状况和盈利水平有关外，还受到其他诸如政治、社会、经济等多方面因素的综合影响。因此，股票价格经常处于波动之中。
债券市场是债券发行和买卖交易的场所。债券的发行人有中央政府、地方政府、政府机构、金融机构、公司和企业。债券市场交易的对象是债券。债券因有固定的票面利率和期限，其市场价格相对股票价格而言比较稳定。
基金市场是基金证券发行和流通的市场。封闭式基金在证券交易所挂牌交易，开放式基金是通过投资者向基金管理公司申购和赎回实现流通的。
衍生证券市场是以基础证券的存在和发展为前提的。其交易品种主要有金融期货与期权、可转换证券、存托凭证、认股权证等。
四、证券市场基本功能
1、筹资功能
证券市场的筹资功能是指证券市场为资金需求者筹集资金的功能。这一功能的另一作用是为资金供给者提供投资对象。在证券市场上交易的任何证券，既是筹资的工具，也是投资的工具。在经济运行过程中，既有资金盈余者，又有资金短缺者。资金盈余者为了使自己的资金价值增值，就必须寻找投资对象。在证券市场上，资金盈余者可以通过买入证券而实现投资；而资金短缺者为了发展自己的业务，就要向社会寻找资金。为了筹集资金，资者短缺者就可以通过发行各种证券来达到筹资的目的。
2、资本定价
证券市场的第二个基本功能就是为资本决定价格。证券是资本的存在形式，所以，证券的价格实际上是证券所代表的资本的价格。证券的价格是证券市场上证券供求双方共同作用的结果。证券市场的运行形成了证券需求者竞争和证券供给者竞争的关系，这种竞争的结果是：能产生高投资回报的资本，市场的需求就大，其相应的证券价格就高；反之，证券的价格就低。因此，证券市场是资本的合理定价机制。
3、资本配置
证券市场的资本配置功能是指通过证券价格引导资本的流动而实现资本的合理配置的功能。在证券市场上，证券价格的高低是由该证券所能提供的预期报酬率的高低来决定的。证券价格的高低实际上是该证券筹资能力的反映。而能提供高报酬率的证券一般来自于那些经营好、发展潜力巨大的企业，或者是来自于新兴行业的企业。由于这些证券的预期报酬率高，因而其市场价格也就相应高，从而其筹资能力就强。这样，证券市场就引导资本流向其能产生高报酬率的企业或行业，从而使资本产生尽可能高的效率，进而实现资本的合理配置。
五、我国证券业发展概况
1、我国证券业的发展历程
从1990年12月19日上海证券交易所正式挂牌营业算起，中国证券市场已历经了近二十年的发展。中国证券市场的发展和完善可以分为三个阶段：奠基阶段、市场化阶段和国际化阶段。目前我们已经基本完成了“奠基阶段”。在此阶段中，我们以渐进式改革的方式构建了一个初具规模的证券市场，并为将来的市场化、国际化打下了基础。在随后的市场化阶段中，我们要通过一系列的理念创新、制度创新和工具创新，大力推进中国证券市场的市场化水平，以消除过去形成的种种非市场化色彩。从理论上讲，只有在基本完成市场化进程后，我们的证券市场才能更好地进入“国际化阶段”。但是随着我国与世界经济的不断融合我国证券市场的国际化将在市场化尚未完成的情况下加速进程，这对我们而言机遇与挑战并存。
2、我国证券业的发展现状分析
1）市场结构
中国证券市场多元化的市场结构初步形成，股票市场、债券市场和基金市场都已具有一定规模。
中国股票市场发展很快。沪深交易所股票市价总值从1991年12月底的109.19亿元增长到2007底的32.71万亿元，2008年由于受到金融危机的影响降至12.13万亿元，但仍为1991年的1000倍以上。沪深交易所全年股票交易额从1991年的43.37亿元增长到2008年的26.18万亿元。上述数据说明，证券市场尤其是沪深交易所股票市场已经成为中国经济的重要组成部分和经济发展的重要推动器。
中国债券市场不断壮大。截至2008年底，08年信用债总发行规模达到8579.8亿元，其中，企业债2533.8亿元，短融4344亿元，而08年4月份启动的中票发行量也达到了1700亿元，创历史纪录。另外，银行间债券市场不断成长，并日益成为中国债券市场的主导模式。2008年，银行间债券市场累计发行人民币债券25625.8亿元，同比增加16.9%。
中国基金市场迅速成长。截至2008年12月，中国正式批准成立的基金管理公司有60余家，证券投资基金共400余只。由于受到全球金融危机的影响，2008年上证综指年跌幅达65%，但货币基金等低风险产品资产规模异军突起。全年货币基金资产规模增长2.5倍，在全部开放式基金资产的占比也由年初的3.39%突增至20%，总规模已经超出过去三年的总和。
2）金融品种
中国证券市场多元化的金融品种结构已初步形成，并越来越趋于合理。目前中国国内已形成了A股、B股、证券投资基金、国债、政策性金融债券、其它金融债券、企业债、国家投资债券、国家投资公司债券、可转换债券、认股权证等多种基础证券，另外还有在境外发行和上市的H股、红筹股、N股、L股、S股、存托凭证和国际债券等。
3）市场参与者
中国证券市场多方参与、初具规模的格局已初步形成，市场主体、市场中介、市场自律性组织和市场监管机构等都日益成长壮大。
从市场主体的角度看。一是上市公司成长很快，为证券市场的进一步发展打下了一定基础。1991年中国境内上市公司只有14家，筹资额仅5亿元，而截至2009年2月境内上市公司（A、B股）已有1604家，筹资额总计153668.33亿元。目前上市公司已遍布全国32个省市和自治区，分布在地产、工业、金融、商业、公用事业和综合企业等6大产业中，在国民经济中发挥着重要作用。二是证券投资者队伍不断壮大，机构投资者更是发展迅速。1991年沪深交易所投资者开户数仅有36.35万户，而截至2008年底开户数已逾1.1亿户。与此同时，机构投资者也由最初的证券公司扩展到证券投资基金、三类企业、保险公司、社会保障基金等。如果考虑私募基金，目前股票市场上机构投资者资金已占到流通市值的30-40%。
从市场中介角度看。一是证券公司发展迅速，已基本形成了覆盖全国的证券经营网络。截至目前，中国已有证券公司超过130家，注册资本共1000余亿元。二是证券交易所运行稳定、效率较高。目前，沪深交易所整个交易、清算、登记、过户系统的技术水平位于世界前列，股票、基金、债券已全部实现无纸化发行和交易，这为证券市场的健康发展奠定了良好的物质和技术基础。三是网上证券交易蓬勃发展。四是全方位的证券市场服务体系已初步形成。中国证券市场服务机构主要有证券登记结算公司、具有证券从业资格的会计师事务所或审计师事务所、具有证券从业资格的律师事务所、具有证券从业资格的证券投资咨询机构、资产评估机构和资信评级机构等，它们依照相关的法律制度进行独立的审计、评估和咨询，为投资者进行投资提供具有一定价值的比较公正与客观的报告。
从市场自律性组织角度看。中国证券市场的自律性组织主要是中国证券业协会和沪深证券交易所，但是由于证券业协会的职能分工不是很明确，长期以来证券业自律监管更主要的是依靠证券交易所。证券交易所通过公布上市公司股票的市盈率、净资产倍率及年中和年度财务报告等文件，使市场透明度不断加强，这对促进证券市场的健康发展起了重要作用。除上述之外，市场自律性组织还有中国国债协会和证券业协会基金公会，在此不多作介绍。
从市场监管机构角度看。中国证券市场监管机构是中国证监会及其派出机构。中国证监会在全国9大经济区的中心城市设立了9个证券监管办公室，另外还设置了2个直属特派员办事处，25个特派员办事处，近期又在9个证管办成立了稽查分局，监管力度不断加强，全国集中统一的证券市场监管体系不断完善。
4）监管体制和法律制度框架
从监管体制角度看。中国证券市场的监管体制可以分为三个层次：一是由中国证监会及其在全国各地的36个派出机构所形成的政府监管；二是由中国证券业协会和证券交易所实施的行业自律管理；三是由会计师事务所、律师事务所等证券服务机构和社会传媒实施的社会监管。从法律制度框架角度看。1999年7月1日《证券法》的正式实施，标志着中国证券市场上以《公司法》、《证券法》为核心，以《刑法》、《会计法》、行政法规和部门规章为补充的法律制度架构已初步建成。随着证券市场的不断发展和新问题的不断出现，这一法律制度框架不断完善，为证券市场的健康运行构建了良好的基础平台。目前，它主要包括证券发行制度、证券交易制度、证券上市和退市制度、证券登记结算制度、证券市场信息披露制度、上市公司的财务会计制度、上市公司与证券经营中介机构的法人治理制度等。
5）国际化尝试
中国通过B股市场吸引外国投资者投资国内企业。B股市场的推出，一方面建立了既利用国际资本市场筹资，又避免外资冲击中国资本市场的机制；另一方面，为中国证券市场走向国际化提供了宝贵的经验。
中国企业到境外发行上市。截至2008年底，中国境外上市公司数已达200余家。此外，还有数十家在中国境外注册，但其营运主体、业务收入均在内地的中资控股企业（红筹）在香港资本市场成功发行上市。中国企业走向国际资本市场，既在国际市场竞争中提高了自身素质，又筹措了大量建设资金。
中国鼓励外国证券公司的代表机构和外资投资银行走进国门。从1982年中国开始允许外资证券公司在华设立代表处以来，目前已有十几个国家和地区的60余家外资证券公司分别在北京、上海、深圳设立了近百家代表处。另外，中外券商和基金管理公司的合作也不断深入。中金公司和中银国际证券有限公司是国内现有的两家合资券商。银河证券与花旗银行在京签署业务合作备忘录，标志着国内证券公司首次与外资银行开展全面合作。华安基金管理有限公司与JP摩根富林明资产管理集团在沪举行中外合资基金管理公司联合工作小组成立的签字仪式，标志着国内首批中外合资基金开始进入实质性启动阶段。
中国不断加强与国际证券市场、监管机构的交流与合作。自1993年6月迄今，中国证监会已与香港特别行政区、美国、新加坡等14个证券监管机构签署了监管合作备忘录。中国证监会还于1995年7月11日加入了证监会国际组织（IOSCO），并于1998年当选为该组织的执行委员会成员。在此期间，证监会积极履行相关义务，并引进了IOSCO的监管目标、原则和理念，用以规范中国的证券市场。2005年2月18日，中国人民银行、财政部、国家发展和改革委员会和中国证券监督管理委员会共同制定了《国际开发机构人民币债券发行管理暂行办法》。9月，国际金融公司（IFC）和亚洲开发银行（ADB）成为首批在华发行人民币债券的国际多边金融机构。国际金融机构在我国发行人民币长期债券成为我国债券市场发展走向国际化的一个重要里程碑。2006年2月1日，《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》正式实施，外国投资者被允许对已完成股改的上市公司进行战略性投资。
一、券商合规体系分析
中国证监会于08年7月14日发布了《证券公司合规管理试行规定》。该《规定》要求证券公司全体工作人员都应当对自身行为的合规性负责，并在其职责范围内对公司合规管理的有效性承担责任。中国证监会将对证券公司合规管理的有效性进行评价，评价结果将成为对证券公司实施分类监管的重要依据。
根据《规定》，证券公司的合规管理应当覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构、全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。证券公司应当树立合规经营、全员合规、合规从高层做起的理念，倡导和推进合规文化建设，培育全体工作人员的合规意识。此外，证券公司的董事会、监事会和高级管理人员，各部门和分支机构负责人以及全体工作人员，都应当对其行为的合规性负责，并在其职责范围内对公司合规管理的有效性承担责任。证券公司要对公司合规管理的有效性进行评估，及时解决合规管理中存在的问题。
《规定》明确表示，证券公司要设立合规总监。合规总监是公司的合规负责人，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。具体来看，合规总监应当对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查；组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度，按照公司规定为高管人员、各部门和分支机构提供合规咨询、处理违法违规行为的投诉和举报等。合规总监发现违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向内部相关机构报告，同时向当地证监局报告。
为推动证券公司建立合规管理的内部激励约束机制，《规定》还要求，证券公司应当将合规管理的有效性和执业行为的合规性，纳入高管人员、各部门和分支机构及其工作人员的绩效考核范围。证券公司应当对合规总监和合规管理人员的履职情况进行考核，并根据考核结果决定其薪酬待遇。证券公司应当于每年8月31日前向住所地证监局报送中期合规报告；每年4月30日前报送上一年的年度合规报告。中国证监会对证券公司合规管理的有效性进行评价，评价结果作为对证券公司实施分类监管的重要依据。
与此同时，为建立证券公司合规管理的外部激励约束机制，《规定》还指出，证券公司通过有效的合规管理，主动发现违法违规行为，积极妥善处理，落实责任追究，完善内部控制制度和业务流程并及时向住所地证监局报告的，依法免于追究责任或从轻、减轻处理。
《规定》不仅有利于证券公司及其工作人员树立正确的合规理念、提高全体工作人员的合规意识、形成良好的合规文化，更有利于促进证券公司加强内部合规管理、增强自我约束能力，实现证券业的持续规范发展。
要规范证券公司的经营行为，防止出现持续性、普遍性违法违规行为和重大风险事件，除必须建立并完善动态监管机制、保持外部监管的针对性和有效性外，还必须健全证券公司的内部约束机制，解决证券公司内部约束与外部监管脱节的问题。从这个角度来讲，实施合规管理制度，正是健全证券公司内部约束机制、实现内部约束与外部监管有机互动的重要措施。
《规定》将从专业、技术的角度对证券公司的健康有序发展发挥支持作用。尤其在业务创新时，如果证券公司的业务部门不能较好把握新业务的合规情况，就需要合规部门来进行审查，从而减免证券公司的合规风险，保障证券公司的稳健运营。
有理由相信，在《规定》的指引下，我国证券业将采取切实措施提高合规管理的有效性，并逐步探索出符合自身实际需要的制度安排，为证券业的快速规范发展创造良好条件。
二、《证券公司设立子公司试行规定》分析
为了适应证券公司集团化和专业化经营管理的需要，规范证券公司设立子公司的行为及其与子公司的关系，促进证券公司的创新发展和证券行业的对外开放，证监会制定了《证券公司设立子公司试行规定》，于2007年12月28日发布，2008年1月1日起开始实施。
证券公司控股证券投资基金管理公司、期货公司、证券投资咨询机构、财务顾问机构、直接投资机构等公司的，法律、行政法规和规章有规定的，适用其规定，没有规定的参照《证券公司设立子公司试行规定》执行。
在《证券公司设立子公司试行规定》施行之前，证券公司已经通过设立、受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，应当在本规定施行之日起两年内达到第三条、第四条和第九条规定的要求。
1、制定《证券公司设立子公司试行规定》的背景
制定《证券公司设立子公司试行规定》是促进我国证券行业对外开放和创新发展的又一重大举措。近几年，随着我国资本市场基础性制度改革的积极推进和市场的持续发展，证券公司的财务状况和治理水平显著改善，境外金融类机构和其它投资者参股我国证券公司的意愿也明显增强。制定《证券公司设立子公司试行规定》的主要考虑：首先，顺应证券公司集团化、专业化经营管理的需要。实践中也已经出现个别证券公司通过控股子公司进行集团化经营的情况。其次，现有的法规对规范证券公司设立子公司的行为及其与子公司之间关系的规定尚属空白，需要完善这方面的配套监管规则。第三，随着证券公司综合治理工作的结束，中国证监会将恢复受理合资证券公司的设立申请，还将逐步扩大其业务范围。合资证券公司作为证券公司的子公司同样适用《证券公司设立子公司试行规定》，这体现了证券公司相关法规政策适用的一致性原则。
2、《证券公司设立子公司试行规定》的适用范围
《证券公司设立子公司试行规定》的适用范围包括两种情形：一是证券公司设立的经营证券业务的子公司；二是证券公司通过受让、认购股权等方式控股其他证券公司。对于证券公司控股证券投资基金管理公司、期货公司、证券投资咨询机构、财务顾问机构、直接投资机构等公司的，法律、行政法规和规章有规定的，适用其规定；没有规定的参照本规定执行。
《证券公司设立子公司试行规定》的发布并不是要求符合条件的证券公司都设立子公司，各证券公司应当根据自身的实际情况和持续规范发展的目标，合理审慎地确定和完善经营管理组织模式。
根据《证券公司设立子公司试行规定》第四条的规定，证券公司申请设立子公司有两种形式：一是设立全资子公司；二是与符合《证券法》规定的证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司，其他投资者为境外股东的，还应当符合《外资参股证券公司设立规则》规定的条件。
3、《证券公司设立子公司试行规定》对证券公司及其子公司的监管要求
为了保证子公司的股东具备为子公司提供有效支持的能力、保障子公司的质量和良好的发展基础，促进证券公司的持续健康发展，《证券公司设立子公司试行规定》对子公司的控股股东及参股股东提出了审慎性监管要求。《证券公司设立子公司试行规定》第五条对申请设立子公司的证券公司在风险控制指标、净资本、经营管理能力、市场影响力、治理结构、风险管理、内部控制机制等方面提出了审慎性要求，规定最近一年净资本不低于12亿，最近十二个月风险控制指标符合要求，设立子公司经营证券经纪、证券承销与保荐或者证券资产管理业务的证券公司，其最近一年经营该业务的市场占有率不低于行业中等水平。
此外，《证券公司设立子公司试行规定》第四条对子公司参股股东提出了应当有益于子公司健全治理结构，提高竞争力，促进子公司持续规范发展的要求。子公司参股股东是金融机构的，应当在技术合作、人员培训、专业管理等方面具备一定优势，与子公司的发展存在战略协同效应。子公司参股股东是境外股东的，还应当符合《外资参股证券公司设立规则》的条件。
根据《证券公司设立子公司试行规定》第七条的规定，子公司申请扩大业务范围可以有两种方式：一是子公司自己申请扩大业务范围；二是由子公司的股东申请另设子公司经营增加的证券业务。
子公司申请扩大业务范围，应当防范证券公司与子公司之间的利益冲突和风险传递，有利于专业化经营和持续健康发展。子公司申请扩大业务范围，应当符合持续经营五年以上，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，最近十二个月各项风险控制指标持续符合规定标准，具有持续盈利能力和较强的经营管理能力，最近一年主要业务的市场占有率不低于行业中等水平等审慎性要求。外资参股证券公司申请扩大业务范围应当在我国对外开放承诺的范围内，并符合《证券公司设立子公司试行规定》的条件。
由于目前国内证券公司的集团化、专业化经营管理仍处于起步阶段，相关实践经验不足，此次《证券公司设立子公司试行规定》对证券公司及其子公司的监管要求重点明确了主要的原则性规定。
一是同业禁止的要求，即证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务；二是子公司股东的股权与公司表决权和董事推荐权相适应，即子公司的股东应当按照出资比例或者持有股份的比例行使表决权和董事推荐权，禁止子公司及其股东通过协议或者其他安排约定不按出资比例或者持有股份的比例行使表决权和董事推荐权；三是禁止相互持股的情形，即子公司不得直接或者间接持有其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司的股权或股份，或者以其他方式向其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司投资；四是规定证券公司不得利用其控股地位损害子公司、子公司其他股东和子公司客户的合法权益；五是要求建立风险隔离制度，要求证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间应当建立合理必要的隔离墙制度，防止风险传递和利益冲突。
此外，《证券公司设立子公司试行规定》第十四条要求证券公司及其子公司除单独向中国证监会报送年度报告、监管报表和有关资料外，证券公司还应当在合并计算其子公司的财务及业务数据的基础上向中国证监会报送前述资料。证券公司及其子公司单独计算、以合并数据为基础计算的净资本等风险控制指标，应当符合中国证监会的要求。
三、证券执法新体制分析
1、严惩证券违法违规行为
近年来，我国资本市场发生转折性变化，但“新兴加转轨”的特征没有发生根本改变，市场规范化程度还不高，稽查工作仍需不断加强。
为促进资本市场健康发展，证监会在法律制度体系逐渐完备的同时，不断推进资本市场执法体制建设，进一步加大资本市场违法违规行为的惩治力度，严厉打击各种证券违法违规行为。
五年回首，证监会相继查处了“德隆案”、“科龙案”等一大批重大违法案件，并对大鹏证券、闽发证券、“杭萧钢构”等案情重大、社会高度关注的大案要案迅速查清，及时移送，主动向外界披露，规范了市场秩序，提高了执法水平，增强了执法效能。
数据显示，近5年来，共办理案件736件，移送公安机关104件，作出行政处罚212个，180家单位和987名个人受到处罚，165名责任人被市场禁入。
“证券市场瞬息万变，监管的专业性强、难度大、影响范围深远，从近些年证券执法的效果来看，无论是法制建设的进程步伐、体系化程度，还是应对违法违规行为的应对速度、执法力度，都是做得很到位的。”国家行政学院杨伟东教授说。
2、“审查分离”新体制初步完成
作为证券执法体制的重要创新，从立案环节看，这次改革合并稽查一局、二局为稽查局证监会稽查局，新设专门的立案处，立案处的职能是面向全市场，收集违法违规行为的信息，主动寻找线索，及时进行立案处理。这一新机制无疑会提高立案效率。
从调查环节看，这次改革大幅增加了专业调查力量。改革完成后，证监会稽查人员将达到600人。“人多力量大”，在此基础上，查案的效率自然会提高。
从审理环节看，这次改革从制度上确定“查、审分离”模式，创设行政处罚专职委员制度，由该委员会负责所有案件的审理，形成调查与处罚的相互制约，从而保证审理的专业和效率。此次改革充分表明，近五年来，证监会在法治建设领域贯彻落实科学发展观在探索和尝试具有中国特色的、体现资本市场客观规律、适应监管工作实际需要的监管执法体制方面，取得新的成果。
事实上，证监会从2004年即开始推行调查和审理分开，形成了调查与处罚权力的相互制约机制，再加上行政复议和诉讼对行政处罚制约，从而在证监会内部形成三角制约的执法制度。这在中国行政执法领域中还属首创，与中国未来行政执法体制改革方向相一致。
3、规范行政许可行为
审视证监会近年的证券执法实践，其中贯穿的一个主题，就是积极贯彻依法治国方略，落实推进依法行政、建设法治政府的要求，严格执法程序，规范执法行为，提高执法水平。
首先，证监会比较系统的规范了大量行政许可执法活动，发布施行《行政许可实施程序规定（试行）》，全面规范行政许可行为，先后四次组织清理并取消行政许可项目，合计101项。自《行政许可法》实施以来，截至2007年10月底，共受理行政许可申请4936件，依法作出行政许可决定3529件。
其次，全面落实行政执法责任制，制定《关于推行行政执法责任制的实施意见》、《中国证监会行政执法资格认证及执法证件管理暂行办法》等制度文件，开展了行政执法资格考核工作和行政执法责任制评议考核工作，进一步规范了监管执法行为。
第三，不断加强制度建设，完善执法监督机制，做好行政复议应诉工作。改革完善行政复议委员会制度，吸收市场人士作为委员会委员，对复议案件实行类别化审理方式；出台了《关于进一步加强证券期货监管系统行政复议及行政应诉工作的通知》。建立起职能单位（部门）和法律专业部门共同出庭应诉的工作制度，并依靠证监会自身的公职律师队伍做好复议、应诉工作。近5年来，收到行政复议申请114件，办理行政诉讼应诉案件49件，国务院最终裁决案件4件。
4、引入和解制度
证券市场是高度效率化的市场，证券执法只有充分适应这一特点，才能实现监管的有效性。而通常强调的执法效率应该包括两层含义，一是执法的效率，即在单位时间内、用单位资源所完成的执法量，其主要体现为执法环节的繁简、执法时限的长短、执法反应的快慢，以及执法成本的高低等；二是执法的效果，即执法行为对证券市场产生的作用，主要体现为处罚决定与违法行为是否得当，处罚决定能否得到有效执行，能否对潜在的违法违规现象产生阻却效果等。为提高执法效率，各国均做了有益的探索，美国大力推行和解结案，有90%的证券违法案件是通过行政和解方式处理。实践证明，面对日益庞大的证券市场，在监管资源十分有限的情况下，以和解方式结案可以大大提高执法效率，节约监管资源，以较低执法成本达到较好的执法效果。
执法的目标在于公平、高效，执法的策略在于灵活有效运用有限的执法资源，降低执法成本和诉讼风险，提高执法的效率。行政和解制度的基本框架应该包括以下方面：
1）行政和解的原则
一是自愿和解原则，这是行政和解的首要原则。证券监管机构应当充分尊重当事人的意愿，只有在当事人自愿的前提下，才能进入行政和解程序，毕竟自愿才是进行协商一致的前提。自愿原则包括两个方面，既自愿进行和解和自愿作出和解协议，前者是程序上的自愿，后者是实体上的自愿。因此，在行政和解中，和解的适用必须体现当事人自愿的意志，证券监管机构绝不可以违背当事人意志的做法进行和解。
二是依法和解原则，这是行政和解必须坚持的重要原则。行政和解的本意是为了更有效的处理违法违规行为，但是，证券监管机构促成当事人之间进行和解并不是无原则的，而是必须在掌握证据，分清案情的基础上进行的和解，否则，就极有可能侵害到社会、国家或者第三人的合法利益，这是法律所不允许的，也违背了行政和解制度的初衷。
三是有限和解原则。与民事诉讼的调解全然不同，行政和解并非完全属于当事人的处分范围。进入行政诉讼的行政公权力的合法性只能由法院通过判决予以确定。和解必须在当事人的处分权限之内进行。对于行政公权力而言，当事人的处分权受到法律的严格限制。行政机关的行政行为在合法或者非法之间没有中间地带。但是，在合法范围内，行政机关拥有一定的处分权限。
2）行政和解的案件类型
公权力不得随意处分的原则在行政和解中也必须得到遵守，因此并非所有的证券违法违规行为都适用和解方式。证券监管机构在履行监管职责的过程中，所作出的具体行政行为可分为两种：其一是羁束行政行为，限定当事人不能或不允许继续存在某些法律事实，涉及该类行为，如不损害证券市场公共利益及其他投资者合法权益；其二是“自由裁量”行为，即指证券监管机构作出何种决定有一定的空间，可以在各种可以采取的行政行为中进行选择，根据其判断采取某种行政行为或不采取某种行政行为。其自由选择的范围不限于决定的内容，也可能是采取行为的方法、时间或地点，包括不采取行为。
从政券执法实践来看，通过归类及分析，下列案件可以进行和解：一是涉嫌违法行为事实难以查清或者调查成本巨大的；二是涉嫌违法行为查处依据不明确的；三是涉嫌违法行为事实清楚、查处依据充分，但情节较轻的（如初次犯法、过失犯法等）；四是涉嫌违法行为人积极配合监管机构调查或者主动赔偿投资人损失等情形。
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